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张生，一位出外的异乡人，因為沒钱住宿，就寄宿在恐怖的阴死阁里，遍布整个阴死阁的棺材，到了夜晚，那些已死的亡魂僵死便苏醒过来！小凡是个女鬼，鬼王為了修练〝7749阴刚〞，而命令小凡吸取男的阳气給他！张生晚上因為肚子饿的睡不著，起來找食物吃，忽然听见笛声，張生順着笛声找去看到一名貌美的女子，原來那女孩是個女鬼小凡，笛声是為吸引男人來的，而张生卻深深的被她給吸引！小凡也爱上张生，兩个人恩爱得只羨鴛鴦不羨仙。